Как сменить единственного учредителя ООО(он же директор)

Как сменить единственного учредителя ООО(он же директор) Дмитрий Чередниченко, Бухгалтер-копирайтер

Закон позволяет обществу с ограниченной ответственностью (ООО) иметь от 1 до 50 учредителей. В бизнесе случаются разные ситуации и на определённом этапе организацию покидают действующие партнеры или, наоборот, к компании присоединяются новые лица. В отличии от формы индивидуального предприятия, состав владельцев ООО может меняться без приостановки деятельности компании.

Есть несколько вариантов смены учредителя ООО. В статье мы подробно расскажем о том, как изменить состав участников ООО в 2022 году.

Как сменить единственного учредителя ООО(он же директор)

Мы уже говорили о том, что ООО может включать в себя до 50 человек учредителей компании. Каждый из них будет владеть долей предприятия (иначе говоря — имуществом), имеющей определённую стоимость. Есть несколько причин, по которым может происходить смена учредителей в ООО:

  1. Один из учредителей продал или подарил свою долю третьему лицу.
  2. Третья сторона унаследовала долю в ООО.
  3. ООО принимает в состав учредителей нового участника.
  4. Один из владельцев доли в компании решил покинуть ООО или его принудили выйти из состава учредителей.

Так или иначе изменение состава учредителей ООО подразумевает выход собственника(-ов) компании или вход новых владельцев.

Всего существует два ключевых метода смены учредителя ООО в 2022 году:

  1. Введение нового и выход действующего участника.
  2. Отчуждение доли через куплю-продажу.

Первый вариант, несмотря на то, что он абсолютно законный, имеет существенный риск — один из участников соглашения может не выполнить оговоренные условия. Например, передумает выходить из состава учредителей.

Также при входе нового участника размер уставного капитала потребуется увеличить, а при выходе старого — уменьшить или переводить его часть на остальных.

Это занимает существенное время и требует дополнительной бумажной работы.

Второй вариант смены учредителя в ООО требует соответствующего договора, заверенного у нотариуса и имеет ряд особенностей:

  • Претендовать на долю могут как третьи лица, так и сама организация или другие владельцы компании.
  • Участник-продавец должен уведомить компанию и учредителей о своём желании продать долю и направить им нотариально заверенную оферту.

Как сменить учредителя ООО, если он один?

hidden>

Если у компании всего один учредитель, закон допускает два сценария развития событий:

  • Можно оформить сделку по продаже всей доли.
  • Ввести в состав учредителей будущего участника, а после вывести прежнего.

Если смена «не горит», лучше воспользоваться схемой «вход-выход». Далее разберем каждый из способов детальнее.

Законно стать владельцем доли в ООО можно при наличии следующих факторов:

  • Устав ООО допускает вхождение наследников экс-учредителей ООО.
  • Все участники ООО одобрили передачу доли наследнику (опять же, если это позволяет Устав общества).

Инструкция

hidden>

Убедившись, что смена учредителей ООО посредством наследования допускается Уставом, можно переходить к оформлению. Наследнику на долю нужно:

  1. Получить нотариально заверенное свидетельство о праве на наследство.
  2. Сообщить всем участникам ООО в письменном виде о своём желании вступить в состав учредителей.

Список документов

hidden>

  • Документ, подтверждающий наследование доли.
  • Заявление по форме P13014.
  • Документ, подтверждающий согласие на передачу доли наследнику от действующих учредителей ООО (если предусмотрено уставом).

Как сменить единственного учредителя ООО(он же директор)
Титульная страница формы заявления Р13014

Важно! Владельцы компании должны решить принимают или не принимают они наследника в состав учредителей не позднее, чем за 30 дней со дня получения уведомления. Молчание или ответ по истечение установленных сроков автоматически расценивается как согласие на наследование.

Вариант передачи доли в ООО в формате дарения допустим законодательством, при условии, что такую форму передачи имущества не исключает Устав ООО. Какие ограничения в данном случае может накладывать устав:

  • Недопущение изменения соотношения долей, распределённых между владельцами или лимит на величину долей. Ограничение: не все действующие учредители смогут получить «в подарок» долю.
  • Недопущение отчуждения доли. Ограничение: передача доли сторонним лицам будет невозможна или допустима только при письменном разрешении действующих владельцев ООО и самой компании.

Список документов

hidden>

  • Договор дарения.
  • Заявление по форме P13014.
  • Согласие других учредителей ООО (если предусмотрено уставом) на дарение доли.

Ситуация продажи доли — наиболее распространённая.

Более того, для новых участников ООО этот вариант будет наиболее привлекательным, поскольку договор купли-продажи исключает риск нарушения условий соглашения продающей стороной.

Преимуществом процедуры также является экономия времени: достаточно единожды подать документы в налоговую.

Инструкция

hidden>

  • Продавец должен уведомить всех участников ООО о намерении сбыта своей доли, так как они обладают преимущественным правом выкупа и должны первыми получить предложение.

Напомним, у учредителей есть месяц, чтобы принять это предложение или отказаться от него, ООО на принятие решения даётся ещё 7 дней плюсом.

Важно, чтобы преимущественное право выкупа доли самим обществом было прописано в Уставе компании.

  • Как только период льготы истечёт или действующие учредители ООО откажутся от доли, её можно продать третьим лицам.

Список документов

hidden>

  • Юридическое соглашение о продаже собственности (доли), заверенное нотариусом, с информацией о том, кто продаёт, кто покупает, а также о размере доли.
  • Бумаги, подтверждающие право учредителя на продажу доли. Это может быть Устав организации, решение о создании организации, свидетельство регистрации юрлица, протокол общего учредительного собрания и так далее.
  • Выписка из ЕГРЮЛ.
  • ИНН.
  • Справка, составленная по форме ООО, с подписью главного бухгалтера и гендиректора, подтверждающая оплату покупки.
  • Документы, подтверждающие права гендиректора и главбуха.
  • Согласие супруга/супруги продающего долю на заключение сделки. Если продавец не состоит в браке — заявление, подтверждающее это.
  • Заявление по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Основное преимущество этого варианта — экономия средств на нотариусе.

Вход нового лица посредством выхода действующего владельца — не требует оформления нотариальной сделки, но занимает значительное количество времени. Такой способ часто используется при замене всех владельцев ООО.

Схема: «новичок» принимается в состав владельцев компании и увеличивает уставной капитал компании — затем организацию покидает старый учредитель, а доля уставного капитала уменьшается или перераспределяется на оставшихся учредителей.

Какие нюансы тут могут быть? Во-первых, размер долей действующих учредителей остаётся неизменным при входе нового участника.

Во-вторых, нового участника должны «впустить» все учредители без исключений — положительное решение о принятии «новичка» в команду должно быть единогласным.

И, в-третьих, информация об изменениях величины уставного капитала и перераспределение должна каждый раз вноситься в Устав компании.

Инструкция

hidden>

Первый шаг — ввод учредителя в ООО пошаговая инструкция в 2022 году:

  1. О намерении стать учредителем ООО лицо должно сообщить в письменной форме. В обращении следует оговорить на какой процент претендует лицо, определить даты внесения оплаты оплаты и как она будет производиться.
  2. Владельцы ООО (владелец) рассмотрят обращение на совете, где вынесут соглашение о повышении уставного капитала и изменении размера долей.
  3. Изменения следует отразить в Уставе компании.
  4. Только после этого формируется необходимый пакет документов для налоговой.

Второй шаг — выход действующего владельца ООО:

  • Действующий член учредительного собрания предприятия должен изъявить о своём намерении в письменном виде.
  • Обращение на имя генерального директора так же будет рассмотрено на заседании владельцев ООО, где они утвердят протокол об исключении участника из состава и распределении долей.
  • Далее требуется уведомить об этом налоговую.

Заявление в ФНС подаёт гендиректор ООО или его официальный представитель. Уведомление от налоговой компания получит в течение 5 дней после подачи.

Важно! Контрагенты и банк уведомляются о смене учредителя, если совет покинул владелец, занимавший пост гендиректора компании.

Список документов:

hidden>

  • Заявление по форме P13014. При подаче в бумажном виде требуется заверить нотариально, при подаче в электронном — требуется усиленная цифровая подпись.
  • Протоколы собраний, заверенный нотариусом или усиленной подписью.
  • Устав с внесёнными изменениями в двух экземплярах.
  • Квитанция об оплате покупки новым участником.
  • Выписка из ЕГРЮЛ.
  • ИНН компании.
  • Квитанция об оплате госпошлины (800 рублей).

Принудительно исключить учредителя ООО можно только через суд.

Для этого потребуются документальные доказательства того, что человек вредит компании: а именно, принимает решения, которые отрицательно отражаются на функционирование предприятия или бездействует.

Вот несколько стандартных причин, которые могут стать поводом для исключения учредителя:

  • владелец доли не посещает собрания без уважительной причины.
  • участник замечен в подделке документов.
  • учредитель замечен в сговоре с конкурентами.
  • учредитель распространяет ложную информацию о компании, которая отрицательно сказывается на репутации предприятия.

Важно! Решение об обращении в суд принимается владельцами доли размером не меньше 10%.

Список документов

hidden>

В случае удовлетворения иска судом, в налоговую нужно подать:

  • Заявление по форме Р13014.
  • Судебное решение, вступившее в законную силу.

Важно! После исключения участника и внесения данных в ЕГРЮЛ, владельцем доли экс-участника станет компания, которая должна будет выплатить бывшему учредителю стоимость данного имущества.

Ситуации для смены состава учредителей ООО бывают разными. Поэтому классической схемы для этого процесса не существует. Мы рассказали как поменять учредителя в ООО, не учитывая дополнительные нюансы. При возникновении особенных ситуаций следует обращаться за консультацией к опытному специалисту.

Читайте также:  Получения жилья военнослужащим на бабушку

Как сменить единственного учредителя в ООО

Единственный учредитель ООО – физлицо, решил продать свою 100-процентную долю другому физлицу.
Какие возможны варианты? Какие нужно произвести действия, какие подать документы? Каковы будут затраты?

Сменить единственного учредителя в ООО можно двумя способами.

Первый способ – сначала в общество входит второй участник, уставной капитал увеличивается на его вклад, затем первый, бывший единственный участник выходит из общества с отчуждением своей доли в пользу общества. Ему выплачивается его действительная доля в ООО. А доля вышедшего участника перераспределяется в пользу вошедшего.

Второй способ – продажа 100-процентной доли в ООО другому физлицу сразу.

У обоих способов есть  свои преимущества и недостатки.

Но для того чтобы выбрать один из этих способов, сначала необходимо оценить стоимость самой компании. Для этого следует обратиться в компанию, специализирующуюся на анализе показателей фирмы. Она проведет исследование и сформирует рыночную стоимость организации.

  • После этого нужно выбрать способ продажи.
  • Ниже рассмотрены оба способа, приведена информация о порядке действий, пакетах документов, затратах в обоих случаях.
  • Рассмотрим первый способ.

Его преимущество в том, что такой способ не нуждается в нотариальном заверении, так как не относится к сделкам.

Вследствие чего нет также необходимости получать согласие супруга на вход и выход из состава участников ООО.

Так как договор о купле-продаже ООО не оформляется, то не требуются многие документы, которые нужно заверять нотариально. Из налогов потребуется уплатить только НДФЛ, возникающий в связи с отчуждением доли.

Если в уставе нет запрета на принятие третьих лиц и внесение дополнительного вклада в общество, то единственный учредитель принимает решение об увеличении УК на основании заявления другого лица о принятии его в ООО.

Еще одним условием такого способа является полная оплата доли в УК единственным учредителем.

В заявлении другого лица должны быть указаны размер вклада, порядок и сроки его внесения. Также должен быть определен размер доли в УК вступающего в общество участника.

Но несмотря на относительную простоту и небольшие расходы, у этого способа есть и недостатки. Во-первых, на процедуры входа нового участника и выхода прежнего уйдет не менее месяца плюс будет затрачено время на оформление документов и их подачу.

  1. В сравнении с этим второй способ выигрывает во времени, но проигрывает в финансовых затратах.
  2. Готовим документы для продажи.
  3. Список № 1 документов для регистрации входа в общество:
  4. 1) решение единственного учредителя;
  5. 2) заявление нового участника о его принятии в общество;
  6. 3) заверенное нотариусом заявление р13014;
  7. 4) документ из банка о полной оплате вклада в УК новым участником;
  8. 5) новая редакция устава или лист изменений к уставу в двух экземплярах;
  9. 6) подписанная генеральным директором квитанция об оплате госпошлины.
  10. Список № 2 документов для регистрации выхода участника из общества:
  11. 1) заявление участника о выходе из ООО;
  12. 2) решение единственного учредителя о распределении доли.

Документы должен подавать генеральный директор. Если же документы будет подавать представитель, то его доверенность на право совершения такой процедуры должна быть заверена нотариально.

С 11 августа 2020 г. нотариус, который удостоверил заявление участника ООО о выходе, сам должен обратиться в налоговую, чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ (Федеральный закон от 31.07.2020 N 252-ФЗ) . На это ему отведено 2 рабочих дня с даты удостоверения.

Затем не позднее 1 рабочего дня с даты обращения нотариус обязан передать обществу, в частности, удостоверенное заявление участника ООО о выходе из него. Это все считается одним нотариальным действием.

Ранее за регистрацией выхода участника требовалось обращаться самому обществу.

Второй способ

Достаточно быстрый: заключается договор купли-продажи 100-процентной доли, собирается пакет документов, продавец и покупатель идут к нотариусу с этими документами, где и оформляют сделку. Однако за нотариальное заверение сделки требуется уплатить немалую сумму.

  • Нужно собрать и подготовить документы, подать их, затем получить из налоговой инспекции по прошествии 5 рабочих дней новый пакет документов.
  • Далее необходимо сразу же уведомить банк об изменениях, произошедших в обществе относительно участника и размера УК.
  • И конечно же, уведомить всех контрагентов о смене учредителя, если в договорах с ними есть условие о таком уведомлении.
  • Готовим документы для продажи.
  • Список документов для сделки купли-продажи 100-процентной доли при нотариальном сопровождении:
  • 1) договор купли-продажи 100-процентной доли в УК ООО (его можно составить у нотариуса);
  • Важно, что у нотариуса при заверении данной сделки необходимо присутствовать всем продавцам и покупателям.
  • Нотариусу же понадобятся следующие документы:
  • 1) устав общества;
  • 2) решение единственного учредителя о создании общества;
  • 3) документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим ее лицом;
  • 4) паспорт;
  • 5) нотариальное согласие супруга на отчуждение доли общества или брачный договор, или подтверждение того, что доля была оплачена в период, когда участник не состоял в браке, или заявление об отсутствии зарегистрированного брака;
  • 6) также могут понадобиться иные документы, связанные со спецификой данной конкретной сделки.
  • Подавать и получать документы при втором способе продажи должен нотариус.
  • Из налоговой при обоих способах организация получит следующие документы:
  •  лист внесения изменений в ЕГРЮЛ;
  •  заверенный оригинал нового устава ООО (при использовании первого способа).

Затраты:

1) при первом способе – госпошлина 800 рублей (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);

2) при втором способе – нотариальное удостоверение договора купли-продажи, согласно нотариальному тарифу, не менее 2 000 рублей (при сделках до 1 млн рублей) + 0,3 процента от суммы сделки (пп. 4 п. 1 ст. 22.

1 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате»), дополнительно за подачу документов в налоговую инспекцию нотариусом — 1 000 рублей (пп. 12.8 п. 1 ст. 22.1 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате»).

Помимо этого, нотариус может взять плату за услуги правового и технического характера.

  1. Следует учитывать, что продавать 100-процентную долю учредитель будет не по номинальной стоимости, соответственно, сумма затрат на нотариуса рассчитывается относительно данной стоимости.
  2. Итак, мы рассмотрели два способа смены единственного учредителя – физлица ООО, порядок действий, необходимые документы, временные и финансовые затраты в обоих случаях.
  3. Ответ подготовлен службой правового консалтинга компании РУНА

Как сменить единственного учредителя ООО(он же директор)

Смена руководителя ООО — пошаговая инструкция

  • 15 августа 2021
  • Просмотров:
  • Автор статьи: tinkoff

Для смены директора общества с ограниченной ответственностью с одним учредителем вам необходимо оформить решение единственного учредителя или протокол общего собрания участников ООО, если учредителей несколько. Вы должны одновременно уволить прежнего руководителя и принять нового, не допуская пробелов в управлении.

Далее вам необходимо подготовить заявление по форме № Р13014 и зарегистрировать в налоговой. Подать заявление в ФНС нужно в течение 7 дней с даты принятия решения или составления протокола.

Шаг 1: Оформить решение о смене руководителя

Если у общества с ограниченной ответственностью только один учредитель, необходимо оформить решение единственного участника.

Как написать решение участника о смене директора ООО

Если несколько — протокол общего собрания учредителей. Документ оформляется в письменной форме, специальный бланк не предусмотрен.

Важно учесть требования к содержанию документа:

  • Указать наименование и регистрационные данные организации
  • Прописать дату и место принятия решения
  • Обозначить срок окончания полномочий прежнего директора и дату вступления в должность нового
  • Указать срок трудового договора нового директора
  • Подписать документ всеми участниками общества или количеством участников, достаточного для наличия кворума

Как составить протокол о смене директора ООО

Шаг 2: Уволить старого директора и нанять нового директора

  • Увольнение старого директора и назначение нового должно произойти в один день.
  • Недопустимо оставлять ООО без директора даже на время и допускать накладки полномочий руководителей.
  • При необходимости с прежним руководителем нужно составить акт приема-передачи документов, вверенных материальных ценностей.
  • Заключите трудовой договор с новым директором и выпустите приказ с датой его назначения.

Шаг 3: Подготовить заявление Р13014

На нового директора необходимо составить заявление для обновления сведений в ЕГРЮЛ.

При смене директора ООО используется форма № Р13014.

Как заполнить форму Р13014 при смене директора ООО

Шаг 4: Подать документы в ФНС

Заверенное заявление необходимо подать в налоговую в течение 7 рабочих дней с момента оформления решения о смене директора. За нарушение срока предусмотрен штраф.

ФНС не обязана, но может запросить дополнительно: решение о смене директора и приказ о назначении.

Подать заявление можно такими способами:

  • Принести лично заявителем в налоговую или МФЦ
  • Передать через онлайн-сервис ФНС со своей ЭЦП
  • Отправить электронно через нотариуса с использованием его ЭЦП
Читайте также:  Нужна ли печать ИП в договоре подряда, её регистрация?

Оплачивать госпошлину не нужно, если в связи со сменой директора не вносятся изменения в устав. В ином случае размер пошлины составляет 800 рублей. Уведомлять отдельно ФСС, ФОМС, ПФР не требуется.

Как сменить единственного учредителя ООО(он же директор)

Скачайте бесплатно документы для смены директора в ООО

Просто заполните форму на нашем сайте, и сервис автоматически создаст необходимые документы, которые будут соответствовать требованиям ФНС и закона. Это бесплатно, быстро и надежно. Дополнительно вы получите инструкцию по подаче. Останется скачать и распечатать документы.

Шаг 5: Проверить внесение изменений в ЕГРЮЛ

Через 5 рабочих дней налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ. Вы получите лист записи ЕГРЮЛ с новыми данными.

Проверьте, чтобы данные директора были указаны без ошибок.

6. Действия после смены директора ООО

Сообщите новые данные партнерам и контрагентам

Заключать новые договоры с контрагентами не нужно. Официально уведомлять партнеров вы также не обязаны. Но сделать это стоит в рамках профессиональной этики и во избежание недоразумений в документах. Разошлите уведомление контрагентам по электронной почте в свободной форме.

Уведомите банк

Обязательно уведомите банк о смене директора. Сообщите данные нового руководителя, передайте образец его подписи. Убедитесь, что у стаого руководителя не остался доступ к управлению счётом.

В банк нужно подать документы:

  • Выписка из ЕГРЮЛ
  • Свидетельство о внесении изменений
  • Решение о назначении директора или протокол собрания
  • Приказ о вступлении директора в должность
  • Дополнительно может потребоваться: ИНН, ОГРН, устав ООО

Смена учредителя ООО: порядок, документы, сроки

Смена учредителя ООО потребует обязательного участия нотариуса и займет время — потребуется правильно оформить документы и зарегистрировать изменения в налоговой. В статье расскажем, по каким причинам может понадобиться смена учредителя или учредителей компании, какими способами это можно сделать и как быть, если нужно сменить единственного учредителя.

Причины смены участника ООО:

  • желание выйти из состава руководителей ООО;
  • потребность в наличных средствах — после выхода из состава участников можно получить деньги за долю;
  • желание единственного участника передать бизнес;
  • смерть участника, переход доли по наследству.

Смена учредителя ООО может проводиться разными способами, например:

  • через отчуждение доли посредством купли-продажи, дарения или мены;
  • через оформление доли в порядке наследования;
  • через увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица;
  • через выход участника ООО с последующей продажей обществом его доли третьему лицу.

В первом случае потребуется оформить оферту, адресованную участникам общества и содержащую информацию о стоимости доли и других условиях сделки. Кроме того, потребуется заключить договор, на основании которого доля в обществе переходит от одного к другому (п. 11 ст. 21 федерального закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Во втором случае доля считается принадлежащей наследнику с момента открытия наследства. Будущему участнику ООО потребуется:

  • получить свидетельство о праве на наследство;
  • уведомить соучредителей компании о предстоящем входе в их состав;
  • подать в ФНС заявление, составленное по форме 13004.

Далее расскажем о том, как происходит смена участника ООО через заключение договора купли-продажи, мены или дарения, а также через увеличение уставного капитала ООО новым участником с последующим выводом из общества старого.

Как наследуется доля в ООО, узнайте из готового решения «КонсультантПлюс». Если у вас еще нет доступа, оформите его бесплатно на временной основе. Вы также можете получить актуальный прайс-лист К+.

Отчуждение доли другому участнику по договору

Начнем с того, как действовать, если ввод нового участника в ООО происходит на основании договора.

Шаг 1. Выполняем необходимые действия перед заключением договора

Порядок заключения договора зависит от нескольких факторов:

  1. Кому передается доля.
  2. На каком основании.
  3. Что по поводу отчуждения доли прописано в уставе ООО. В уставе не должно быть запрета на отчуждение доли третьим лицам (если доля передается не участнику ООО или самому ООО). Кроме того, обратите внимание на правила получения согласия участников ООО на сделку.

Перед заключением договора вам понадобится собрать документы, которые дают право на распоряжение долей, в частности документ, на основании которого доля получена, и документ, который подтверждает, что доля оплачена. Также понадобится согласие супруга/супруги на передачу доли, если человек, который ее отчуждает, состоит в браке.

Как правило, первоначальный порядок действий при продаже доли третьему лицу следующий:

  1. Оферта о продаже доли удостоверяется нотариусом и направляется всем участникам (а иногда и обществу — нужно изучить устав).
  2. Нужно дождаться ответа от участников — по общему правилу это 30 дней с момента получения оферты.

При отчуждении доли участнику ООО многое зависит от содержания устава. Проверьте, нет ли ограничения размера долей, принадлежащих участникам, нет ли запрета на изменения соотношения долей, нужно ли получать согласие ООО на отчуждение доли.

При дарении по общему правилу преимущественное право участников на приобретение доли отсутствует — в отличие от купли-продажи.

Шаг 2. Заключаем договор об отчуждении доли

Это может быть договор дарения, мены или купли-продажи. Он должен быть нотариально удостоверен. Если вы не хотите по каким-то причинам сами составлять соглашение, это может сделать нотариус.

Важно! По сути, вам нужно заключить обычный гражданско-правовой договор и заверить его у нотариуса, но при составлении документа обратите внимание на положения устава ООО.

Договор составляется в виде одного документа. Существенное условие сделки — ее предмет (намерение передать долю каким-либо способом — через продажу, мену или дарение).

Важно указать размер доли в виде дроби или процента, а также ее номинальную стоимость, данные об ООО, в частности ОГРН, ИНН, юридический адрес.

Остальные условия вы можете разработать самостоятельно, с учетом личных пожеланий.

Шаг 3. Обращаемся к нотариусу для внесения изменений в ЕГРЮЛ

После удостоверения договора нотариус передает документы для регистрации в ФНС. Для этого у него есть два дня. Копия заявления передается в ООО.

Регистрация изменений занимает до пяти дней. Вы можете проверить, внесены ли изменения, онлайн, на сайте www.nalog.ru. Электронный сервис называется «Риски бизнеса: проверь себя и контрагента».

Права и обязанности переходят к покупателю сразу после внесения записи в ЕГРЮЛ.

Включение нового участника в состав ООО через увеличение уставного капитала организации

Процедура состоит из двух этапов — сначала в ООО включается новый участник, а затем выводится старый.

Шаг 1. Готовим решение о смене участника

Участник, получающий долю, готовит заявление о принятии его в число соучредителей. В заявлении указывают (п. 2 ст. 19 ФЗ № 14):

  • размер и состав вклада, который будет включен в уставный капитал общества;
  • порядок и сроки внесения активов в уставный капитал;
  • размер доли, которая будет выделена заявителю после оформления всех документов.

Общее собрание участников компании рассматривает заявление, после чего принимает решение о включении заявителя в состав ООО. Решение оформляется протоколом, удостоверяемым нотариально (п. 3 ст. 17 ФЗ № 14).

Кроме того, потребуется изменить устав организации. Для этого нужно создать новую редакцию устава или оформить лист изменений в действующий устав.

Шаг 2. Заполняем заявление по форме 13014

Форма заявления 13014 утверждена приказом ФНС России «Об утверждении…» от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@. При включении в состав учредителей нового члена в ней нужно заполнить:

  • титульный лист;
  • лист Н;
  • лист В — если участник организация, лист Г — если участник физическое лицо.

Заявление можно заполнить на компьютере или от руки. Важно внести в него правильную информацию — наличие приписок, исправлений и помарок не допускается.

Заявление подписывается директором общества. Подпись заверяется нотариусом, за исключением случаев, если (п. 1.2 ст. 9 федерального закона «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

  • директор лично обращается в налоговую;
  • документы подписаны ЭЦП и переданы на регистрацию через интернет.

Шаг 3. Подаем документы в налоговую

В течение месяца после принятия решения на регистрацию в ФНС нужно передать (п. 2.1 ст. 19 ФЗ № 14):

  • заявление, составленное по форме 13014;
  • протокол собрания учредителей общества, содержащий решение о принятии в состав учредителей нового участника;
  • устав в новой редакции или лист внесения изменений в действующий устав;
  • квитанцию об уплате пошлины в размере 800 рублей (платить пошлину не придется при подаче документов через интернет).

Шаг 4. Получаем подтверждение изменения состава участников ООО

Спустя пять дней с момента обращения в налоговую изменения зарегистрируют. После этого необходимо вывести прежнего участника из ООО. Для этого:

  • выходящий из общества участник подает нотариусу заявление о выходе (п. 1 ст. 25 ФЗ № 14);
  • нотариус удостоверяет заявление и в течение двух рабочих дней подает в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (п. 1.1 ст. 25 ФЗ № 14);
  • в течение одного рабочего дня нотариус передает обществу удостоверенное заявление участника о выходе из ООО, а также копию заявления, направленного им в ФНС (п. 1.1 ст. 25 ФЗ № 14);
  • после внесения изменений в ЕГРЮЛ смена учредителя в ООО завершается.
Читайте также:  Совместно нажитое имущество в россии в 2021 году

Важно! Описанная процедура смены учредителей ООО может проходить в любом порядке — выход старого участника и вход нового или наоборот — вход нового и выход старого.

Нюансы смены единственного учредителя

Если у общества один учредитель, сменить его посредством выхода или входа не получится — существовать без участников ООО не может (п. 2 ст. 26 ФЗ № 14). Смена единственного учредителя возможна:

  • посредством отчуждения доли — например, путем купли-продажи, дарения или мены;
  • вводом нового участника и выводом единственного учредителя.

Если единственный учредитель является еще и директором

Смена учредителя и генерального директора в одном лице происходит в следующем порядке:

  • составляется решение единственного участника о его досрочном освобождении от должности директора и назначении нового директора; решение удостоверяется нотариально;
  • новый директор вводится в состав участников ООО, после чего оформляется вывод участника, который раньше был единственным.

В решении учредителя стоит указать:

  • наименование ООО, его ИНН, ОГРН и юридический адрес;
  • место, время и дату принятия решения;
  • Ф.И.О. и паспортные данные единственного учредителя, принявшего решение о смене директора;
  • само решение о прекращении полномочий действующего и о назначении нового директора.

Что делать после смены состава участников ООО

После смены учредителей в ООО общество должно перечислить деньги за долю участнику, покинувшему общество, или распределить ее между прочими собственниками компании.

Распределить долю нужно в течение года — если этого не сделать, придется уменьшать уставный капитал на ее стоимость (п. 2, п. 5 ст. 24 ФЗ № 14).

Для распределения доли потребуется:

  • созвать и провести общее собрание учредителей;

Garant.ooo • Пошаговая инструкция смены учредителя (участника) ООО в 2020 году • Регистратор

У любой организации (ООО) должны быть свои собственники — учредители (участники).

Учредителями (участниками) юридического лица на территории Российской Федерации могут быть любые субъекты гражданского права, обладающие необходимой для этого правоспособностью и дееспособностью. Как правило, это физические лица — граждане РФ и юридические лица.

Учредителями (участниками) юридического лица могут являться публично-правовые образования (Российская Федерация, субъекты РФ, муниципальные образования), а также иностранные граждане, лица без гражданства или с двойным гражданством, равно как и иностранные юридические лица. (Исключения составляют случаи, установленные федеральными законами или международными договорами Российской Федерации).

Условием участия в качестве учредителя (участника) юридического лица является дееспособность.

Понятия «учредитель» и «участник» юридического лица по своему содержанию не идентичны, поскольку участник ООО может не являться ее учредителем (создателем). Их правовой статус совпадает лишь после создания юридического лица — учредители такого общества становятся его участниками только после внесения в ЕГРЮЛ записи о создании данного ООО.

Рассмотрим смену собственников юридического лица на примере физического лица — единственного учредителя (участника) общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Как сменить учредителей (участников) ООО?

Изменить состав участников общества с ограниченной ответственностью можно двумя способами:

Купля-продажа доли в уставном капитале

Продать свою долю третьему лицу через договор купли-продажи, с обязательным нотариальным заверением.

Главный недостаток входа участника в ООО через покупку доли — высокая оплата за нотариальные действия. Стоимость нотариального договора в Москве на одного участника примерно 25 тысяч рублей, плюс смена генерального директора — 9 тысяч рублей.

Но стоит отметить и преимущества. Регистрация изменений по смене владельца ООО (смене единоличного исполнительного органа) с момента нотариального удостоверения договора составляет 5 рабочих дней. (с момента подачи документов в налоговую).

Смена участников общества альтернативным методом, путем ввода нового участника с увеличением уставного капитала и вывода старого участника

Данный способ является самым распространенным и экономным. Главный недостаток — продолжительные сроки. (При особом контроле налоговых инспекторов увеличивается риск возможных решений о приостановлении государственной регистрации. На практике — сроком до 30 дней).

Пошаговая инструкция о том, как поменять единственного учредителя (участника) ООО через купли-продажу доли в уставном капитале

Смена собственников в обществе с ограниченной ответственностью может быть произведена путем продажи доли постороннему лицу при условии, что такая сделка допускается Уставом. При этом у других действующих партнеров возникает право преимущественного выкупа ее по предложенной цене. Сделка требует обязательного нотариального удостоверения.

Шаг 1. Подготовка документов для нотариуса

Для заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале потребуется:

  • Свидетельство о регистрации юридического лица;
  • Документы, удостоверяющие личность участников сделки;
  • Действующий Устав общества (включая все внесенные изменения);
  • Решение единственного учредителя (участника) ООО о создании;
  • Список учредителей (участников) ООО на планируемую дату заключения договора купли-продажи;
  • Документы, подтверждающие оплату доли в уставном капитале ООО;
  • Письменное согласие супруги (супруга), если продажу доли совершает физическое лицо, состоящее в браке.

Дополнительные документы, которые может запросить нотариус (при наличии):

  • Учредительный договор;
  • Документы продавца, подтверждающие право на отчуждаемую долю, в случае ранее заключенного договора купли-продажи, дарения, наследования;
  • Подтверждение соблюдения правил преимущественной покупки действующими членами ООО — письменные отказы от приобретения доли (Устав общества может запрещать учредителям (участникам) продажу долей посторонним лицам). 

Шаг 2. Оформление договора купли-продажи

После изучения документов, указанных в шаге №1, нотариус назначает время и день для составления договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Как правило, данный договор оформляется в 2 экземплярах. Один для продавца, другой для покупателя. При этом нотариус копию подписанного договора оставляет себе.

В день осуществления сделки нотариусом проверяется дееспособность покупателя и продавца, выясняются обстоятельства оплаты сделки между участниками. В случае если доля в уставном капитале учредителя (участника) приобретена в браке — на сделку приглашается супруг или супруга продавца-собственника. При этом согласие супруги (супруга) на отчуждение доли фиксируется нотариально.

Шаг 3. Подача документов в регистрирующую налоговую инспекцию

Уведомление регистрирующей налоговой инспекции о состоявшейся сделке по купли-продажи доли в уставном капитале осуществляет сам нотариус. Сделать это он должен будет в течение 2-х рабочих дней со дня такого удостоверения. При этом продавцу или покупателю доли не нужно совершать каких-либо дополнительных действий.

На шестой рабочий день с момента подачи документов нотариусом в регистрирующий налоговый орган о состоявшейся сделке данные в ЕГРЮЛ об учредителях (участниках) ООО будут изменены.

Обращаю Ваше внимание. В большинстве случаев единственный учредитель (участник) ООО является также руководителем (директором или генеральным директором) данного общества.

В случае оформления купли-продажи доли в уставном капитале ООО стороннему лицу может потребоваться смена единоличного исполнительного органа. Данное юридическое действие оформляется отдельно от сделки по купли-продажи доли.

Тут Вам поможет статья — пошаговая инструкция смены директора в ООО в 2020 году.

Пошаговая инструкция о том, как поменять единственного учредителя (участника) ООО альтернативным методом

Первый этап. Ввод нового участника в ООО через увеличение уставного капитала

Шаг 1. Подготовка документов

Для регистрации изменений потребуется подготовить следующие документы:

Заявление о принятии нового участника. Будущий участник общества должен написать заявление на имя генерального директора о принятии его в состав учредителей (участников) ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли, которую желает иметь новый участник, а также размер суммы которую он внесет в уставный капитал общества.

Решение единственного учредителя (участника) ООО. Данное решение должно содержать информацию об увеличении уставного капитала, определять доли в уставном капитале после его увеличения, отражать информацию о принятом участнике.

Устав ООО в новой редакции или текст изменений к действующему уставу. В новой редакции Устава Вы должны отразить новую сумму уставного капитала общества. При подаче документов в регистрирующую налоговую инспекцию в бумажном виде — Устав ООО в новой редакции предоставляется в 2ух экземплярах.

Важно обратить внимание на действующий Устав ООО!

Устав общества может запрещать учредителям (участникам) продажу долей посторонним лицам.

Положения такого документа могут предусматривать необходимость в получении согласия на сделку или обязанность сначала предложить долю другим членам ООО.

В последнем случае продавец должен отправить в компанию уведомление, где будет указана цена продажи. Если в течение месяца никто не изъявил желания купить долю выбывающего из дела компаньона, она может быть продана кому угодно.

Действующим уставом ООО могут быть ограничены возможности отчуждения доли. Например, долю в уставном капитале нельзя продать, если:

  • в результате совершения сделки не останется ни единого учредителя (участника);
  • она не оплачена в полном объеме (продажа будет признана недействительной);
  • единственным владельцем станет ООО, в составе которого только 1 учредитель (участник).

Заявление по форме Р13001 подписывает лично действующий руководитель организации в присутствии нотариуса.

Форму Р13001 можно подписать электронно-цифровой подписью (без нотариального засвидетельствования) и отправить в электронном виде через официальный сайт налоговой службы. При формировании контейнера на отправку не забудьте приложить сканированные образы документов, отраженные в шаге 1.

Оставьте комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *